杭氧股份：华融证券股份有限公司关于公司股票上市保荐书

 华融证券股份有限公司关于杭州杭氧股份有限公司股票上市保荐书
    
    深圳证券交易所:
    经中国证券监督管理委员会(以下简 称“中国证监会”)“证监许可[2010]649号”文核准,杭州杭氧股份有限公司(以下简称“杭氧股份”、“发行人”或“公司”)不超过7,100万股社会公众股公开发行已于2010年5月21日刊登招股意向书。杭州杭氧股份有限公司已承诺在发行完成后将尽快办理工商登记变更手续。华融证券股份有限公司(以下简称“华融证券”、“本保荐机构”、“本保荐人”或“我公司”)认为杭氧股份申请其股票上市完全符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定,特推荐其股票在贵所上市交易。现将有关情况报告如下:
    一、发行人的概况
    (一)发行人简介公司名称:杭州杭氧股份有限公司英文名称:HANGZHOU HANGYANG CO., LTD.法定代表人:蒋明发行前注册资本:33,000万元发行后注册资本:40,100万元成立日期:2002年12月18日注册地址:杭州市下城区东新路388号邮政编码:310004电话号码:(0571)858690781关于杭州杭氧股份有限公司股票上市保荐书传真号码:(0571)85372780互联网址:www.hangyang.com电子信箱:investor@hangyang.com
    (二)发行人设立情况发行人是经浙江省人民政府企业上市工作领导小组浙上市[2002]84号文批准,由杭州杭氧科技有限公司整体变更设立的股份公司,发起人为杭州制氧机集团有限公司(以下简称“集团公司”)、中国华融资产管理公司(以下简称“华融公司”)、杭州杭开电气有限公司(以下简称“杭开电气”)、毛绍融、赵大为。2002年12月18日,发行人在浙江省工商行政管理局注册登记,注册资本14,308万元,注册号为3300001009234。
    
    (三)发行人主营业务情况发行人主要从事空气分离设备、工业气体产品和石化设备的生产及销售业务。发行人空气分离设备产品主要包括大中型成套空气分离设备、小型空气分离设备;气体产品主要包括氧、氮、氩等;石化设备产品主要包括乙烯冷箱、液氮洗冷箱、天然气液化分离设备、液化石油气储配装置等设备。发行人拥有经国家认定的企业技术中心,并被认定为高新技术企业。
    目前,发行人主导产品为大型成套空气分离设备,核心业务为成套空气分离设备的设计、成套、销售及其主要部机的生产及销售业务。发行人生产的成套空气分离设备的主要部机及气体产品储运设备包括精馏塔、板翅式换热器、离心式空气压缩机、离心式氧气压缩机、离心式氮气压缩机、离心式膨胀机、液氧液氮设备、液体贮槽、液化气体运输槽车等。
    1、空气分离设备制造业务大型成套空气分离设备利用低温精馏分离技术,对空气进行分离后,制取高纯度的氧气、氮气及氩气等气体,主要应用于化工、工业气体、冶金、电力等大量使用氧气或氮气的国民经济基础性行业,是上述行业工业装置的重要配套设备。发行人作为国内规模最大、历史最悠久的空气分离设备制造企业,始终引领着中国空气分离设备行业的发展。
    2关于杭州杭氧股份有限公司股票上市保荐书凭借在技术和可靠性上的优势,发行人空气分离设备的国内市场占有率始终保持同行业首位,特别是在大型空气分离设备市场,发行人2007年及2008年的国内市场占有率分别为48.41%、41.24%,均位居同行业首位。
    2、工业气体产品制造业务氧气、氮气是工业气体行业的主要产品,约占全部工业气体产品的90%。空气分离设备制造商具有设备制造、运营维护和客户资源等多方面发展工业气体销售业务的优势条件,因此,目前国际上大型的气体供应商均是由空气分离设备制造商发展而来。借鉴国外同行业企业的发展经验,发行人2003年投资设立了建德气体公司,开始进行气体投资的探索。经过多年的运营实践,发行人已经积累了丰富的气体投资经验,培养了一批专业的气体业务管理人员。目前,公司设有气体市场部、气体工程部、气体运行管理部三个气体业务管理部门,拥有7家从事气体制造及销售业务的子公司。
    3、乙烯冷箱等石化设备产品的制造业务发行人在气体分离和液化技术的基础上积极开发石化设备。2001年,发行人研制开发了乙烯装置中的关键设备乙烯冷箱。2004年,发行人研制开发了合成氨装置中的关键设备液氮洗冷箱。目前,国内投入运营的国产大型乙烯冷箱和液氮洗冷箱全部由发行人设计和制造。
    
    (四)发行人主要财务数据和主要财务指标依据天健会计师事务所有限公司出具的天健审[2010]351号《审计报告》,发行人最近三年的主要财务数据如下:
    1、合并资产负债表主要数据单位:万元项 目2009年12月31日2008年12月31日2007年12月31日资产总额343,986.11345,493.92269,534.00负债总额225,658.89242,146.68189,807.34少数股东权益20,710.5318,839.8217,177.73归属于本公司股东的权益97,616.6984,507.4262,548.93
    2、合并利润表主要数据单位:万元项 目2009年度2008年度2007年度营业收入268,641.40266,613.75229,410.513关于杭州杭氧股份有限公司股票上市保荐书营业利润30,978.6129,931.3223,078.64利润总额33,425.3130,811.8324,724.77净利润27,763.1725,410.5316,248.24归属于本公司股东的净利润25,077.6221,443.9713,533.03
    3、合并现金流量表主要数据单位:万元项 目2009年度2008年度2007年度经营活动产生的现金流量净额21,701.2627,195.1647,641.01投资活动产生的现金流量净额-13,736.06-36,417.72-13,645.30筹资活动产生的现金流量净额-1,692.856,714.59-9,171.37汇率变动对现金及现金等价物的影响517.39-942.61114.14现金及现金等价物净增加额6,789.74-3,450.5924,938.47
    4、主要财务指标财务指标2009年12月31日2008年12月31日2007年12月31日流动比率1.251.181.22速动比率1.050.860.96资产负债率(%,母公司)63.6968.3273.85扣除土地使用权后无形资产占净资产的比例(%)0.260.070.22财务指标2009年度2008年度2007年度应收账款周转率(次/年)3.493.783.32存货周转率(次/年)3.853.534.52息税折旧摊销前利润(万元)39,778.5535,229.9027,825.43利息保障倍数(倍)40.1585.97134.67每股经营活动产生的现金流量(元)0.660.822.38每股净现金流量(元)0.21-0.101.24扣除非经常性损益后每股收益(元)0.700.670.34扣除非经常性损益后净资产收益率(%)26.6325.9212.36
    二、申请上市股票的发行情况发行人本次公开发行前总股本为33,000万股,本次采用网下向股票配售对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式,首次公开发行7,100万股人民币普通股(A股)(以下简称“本次发行”),发行后总股本为40,100万股。
    
    (一)本次发行股票的基本情况
    1、股票种类:人民币普通股(A股)。
    4关于杭州杭氧股份有限公司股票上市保荐书
    2、每股面值:1.00元/股。
    3、发行数量:7,100万股,其中,网下发行1,420万股,占本次发行总量的20%;网上发行5,680万股,占本次发行总量的80%。
    4、发行方式:本次发行采用网下向股票配售对象询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式。本次发行中通过网下配售向股票配售对象配售的股票为1,420万股,有效申购为44,810万股,有效申购获得配售的比例为3.16893551%,认购倍数为31.56倍。本次网上定价发行5,680万股,中签率为1.1057905755%,超额认购倍数为90倍。本次网上定价发行不存在余股,网下配售产生34股零股由主承销商包销。
    5、发行价格:18元/股,对应的市盈率分别为:
    
    (1)31.03倍(每股收益按照2009年度经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算);
    
    (2)25.71倍(每股收益按照2009年度经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行前总股本计算)。
    6、发行对象:符合资格的股票配售对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者(参与了本次网下初步询价的股票配售对象及国家法律、法规禁止者除外)。
    7、承销方式:承销团余额包销。
    8、股票锁定期:股票配售对象参与本次发行网下配售获配的股票锁定期为3个月,锁定期自本次发行中网上发行的股票在深圳证券交易所上市交易之日起计算。
    9、募集资金总额和净额:募集资金总额为127,800万元;扣除发行费用4,066万元后,募集资金净额为123,734万元。天健会计师事务所有限公司已于2010年6月4日对发行人首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验,并出具天健验[2010]153号《验资报告》。
    
    10、发行后每股净资产:5.52元(按照2009年12月31日净资产值加上本次发行募集资金净额,除以本次发行后总股本计算)。
    
    11、发行后每股收益:0.58元/股(以公司2009年扣除非经常性损益后的净利润按照发行后股本摊薄计算)。
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    (二)发行人股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺发行人控股股东集团公司承诺:自发行人首次公开发行A股股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人股份,也不由发行人收购该部分股份。
    发行人股东华融公司、杭开电气、毛绍融、赵大为均承诺:自发行人首次公开发行A股股票上市之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人股份,也不由发行人收购该部分股份。
    担任公司董事、高级管理人员的毛绍融、赵大为还承诺:除前述锁定期外,在其任职期间每年转让的股份不超过其所持有发行人股份总数的25%,离职后6个月内,不转让其所持有的发行人股份。
    根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》(财企[2009]94号)、《关于金融资产管理公司和国有银行国有股减持有关问题的通知》(财金函[2004]21号)的有关规定,经浙江省人民政府国有资产监督管理委员会《关于杭州杭氧股份有限公司A股首发上市涉及国有股转持问题的批复》(浙国资法产[2009]43号)批准,在发行人境内发行A股并上市后,发行人国有股东集团公司将其持有的发行人股份(按本次实际发行数量的10%计算)划转给全国社会保障基金理事会持有,全国社会保障基金理事会将在本次发行的股票上市后承继原股东的禁售期义务。
    三、保荐机构对发行人是否符合上市条件的说明,针对上市条件逐条发表意见发行人股票上市符合《中华人民共和国证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》(2008年修订)规定的上市条件:
    
    (一)股票发行申请经中国证监会核准,并已公开发行;
    
    (二)发行后发行人股本总额为40,100万股,不少于人民币5,000万元;
    
    (三)公开发行的股份为发行人发行后股份总数的17.71%;
    
    (四)发行人最近三年无重大违法行为,财务会计报告无虚假记载;
    
    (五)深圳证券交易所要求的其他条件。
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    四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明经核查,发行人不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形:
    
    (一)发行人持有或者控制保荐机构股份超过百分之七;
    
    (二)保荐机构的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形;
    
    (三)保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方为发行人提供担保或融资。
    截至本上市保荐书签署日,华融公司持有发行人18.56%的股份,为发行人第二大股东,同时持有本次发行保荐人(主承销商)华融证券99.34%的股份。华融公司承诺在发行人完成上市并在相关法规和文件规定的限售期满后,在国家有关债转股股权减持政策以及国有金融机构转让上市公司股权有关政策允许的条件下,根据证券交易的相关政策法规的规定,减持其持有的发行人股份,直至持股比例降低至7%的范围内。
    五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
    (一)作为发行人的保荐机构,华融证券已在证券发行保荐书中做出如下承诺:
    1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定;
    2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;
    3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理;
    4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异;
    5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责,对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查;
    6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;
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    7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范;
    8、自愿接受中国证监会依照本办法采取的监管措施;
    9、中国证监会规定的其他事项。
    
    (二)本保荐机构承诺,自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定,自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
    
    (三)本保荐机构承诺,将遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定,接受证券交易所的自律管理。
    六、对发行人持续督导期间的工作安排事项安排
    (一)持续督导华融证券将根据与发行人签订的保荐协议,在本次发行股票上市当年的剩余时间及以后2个完整会计年度内对发行人进行持续督导。
    1、督导发行人有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度强化发行人严格执行中国证监会有关规定的意识,认识到占用发行人资源的严重后果,根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》精神,协助发行人制订、完善、执行各项管理制度和发行人决策机制。
    2、督导发行人有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度根据《公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》的规定,协助发行人制定有关制度并实施,建立对高管人员的监管机制、督促高管人员与发行人签订承诺函、完善高管人员的激励与约束体系。
    3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度,并对关联交易发表意见尽量减少关联交易,督导发行人的关联交易按照《公司章程》、《关联交易决策制度》等规定执行,对重大的关联交易本机构将按照公平、独立的原则发表意见。
    4、督导发行人履行信息披露的义务,审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件建立发行人重大信息及时沟通渠道、督促发行人负责信息披露的人员学习有关信息披露要求和规定。
    5、持续关注发行人募集资金的使用、投资项目的实施等承诺事项建立与发行人信息沟通渠道、根据募集资金专用账户的管理协议落实监管措施、定期对项目进展情况进行跟踪和督促。
    6、持续关注发行人为他人提供担保等事项,并发表意见严格按照中国证监会有关文件的要求规范发行人担保行为的决策程序,要求发行人对所有担保行为与保荐人进行事前沟通。
    
    (二)保荐协议对保荐人的按照保荐制度有关规定积极行使保荐职责;严格履行保荐协8关于杭州杭氧股份有限公司股票上市保荐书9权利、履行持续督导职责的其他主要约定议、建立通畅的沟通联系渠道。提醒并督导发行人根据约定及时通报有关信息;根据有关规定,对发行人违法违规行为事项发表公开声明
    (三)发行人和其他中介机构配合保荐人履行保荐职责的相关约定会计师事务所、律师事务所持续对发行人进行关注,并进行相关业务的持续培训。
    
    (四)其他安排无
    七、保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式保荐机构(主承销商):华融证券股份有限公司保荐代表人:付巍 许欣联系地址:北京市西城区月坛北街26号邮编:100033电话:(010)58568001传真:(010)58568004
    八、保荐机构认为应当说明的其他事项无其他应当说明的事项。
    九、保荐机构对本次股票上市的推荐结论华融证券认为杭州杭氧股份有限公司申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》(2008年修订)等国家有关法律、法规的有关规定,杭州杭氧股份有限公司股票具备在深圳证券交易所上市的条件。华融证券愿意推荐杭州杭氧股份有限公司的股票在深圳证券交易所上市交易,并承担相关保荐责任。
    请予批准!(本页无正文,为《华融证券股份有限公司关于杭州杭氧股份有限公司股票上市保荐书》之签字盖章页)保荐代表人:
    付 巍 许 欣保荐机构法定代表人:
    丁之锁保荐机构:华融证券股份有限公司年 月 日附件:
    1.保荐协议(原件)
    2.主承销商股票发行总结(原件)