25家投资者千亿入股中石化销售公司

中石化销售公司引进投资者一事终于揭开谜底。中国石油化工股份有限公司（下称中石化）9月14日晚间发布公告称，已拟定25家境内外投资者，以现金出资共计1070.94亿元人民币，认购其子公司中石化销售有限公司29.99%股权。本次增资完成后，中石化销售公司的注册资本将由200亿元增至285.67亿元，中石化将持有销售公司70.01%的股权。

根据投资者的认购金额和持有销售公司股权的比例，销售公司估值人民币3570.94亿元，增资的定价超过销售公司账面价值的20%以上。

中石化此番以出售加油站资产的形式向社会和民营投资者出让销售公司的股权，具体包括3万余家加油站资产、连接加油站的城市成品油管道、仓储设施以及包括2万家加油站便利店在内的非油品业务。截至2013年上半年，中石化销售板块的账面资产约为1800亿元，据中石化销售公司已完成的相关审计和评估，截至2014年4月30日，其总资产为3417.58亿元。

中石化旨在通过此次改革，引入不同业态的产业投资者和战略合作者，将销售公司从油品供应商向综合服务商转型。

中石化销售公司是全国最大的成品油供应商，属于中石化的优质资产，投资回报率较高。据财新记者了解，在中石化销售板块重组成为专业化销售公司之前，销售业务板块的净资产回报率（ROE）约为17%-18%，无论是对财务投资者还是产业投资者而言都较为可观。而中石化所提供的销售网络，又给不同业态的产业投资者提供了拓展非油品业务的平台。

一位接近交易的市场人士表示，中石化销售公司的这次引资受到投资者高度认可，但也给中石化带来了挑战，因为这个估值是目前在公募市场做不到的，未来公司只有把利润做上去才行。“这就要看中石化怎样改革，尤其在非油品业务层面如何和小股东合作，改变过去的国企机制，实现增长。”这位市场资深人士表示。

在一位中石化内部人士看来，此次销售公司的重组和引入社会资本，一方面是响应了国家对央企国企进行混合所有制改革的号召，更是中石化集团董事长傅成玉自2012年所定立的专业化重组、整体改革设计的一个部分。在销售公司之前，中石化的炼化工程和石油工程板块都已经进行了专业化重组并完成上市。这一系列的改革都为中石化集团向资产管理公司进行转变所作的铺垫，在形式和架构上实现从管资产到管资本的转变。

“引资对中石化的改革不是最终目的，而只是手段，最终目的是通过引资，来建立现代化的企业治理制度。”该人士称。

投资者选择标准

由于引资标的的体量庞大，需要多家企业联手组成若干投资财团。据中石化销售公司总会计师叶慧青透露，基金投资者和产业投资者的的投资门槛分别为30亿元和10亿元。

“在与投资者谈判的过程中，中石化发现了很多原来没有发现的价值空间，尤其是产业投资者都是各自行业中的龙头企业，为中石化延伸了很多未来开展业务的可能性。”叶慧青指出。

入选的投资者当中，有四家投资者的认购金额为100亿元，是数额最大的投资主体，它们分别是深圳人保腾讯麦盛能源投资基金企业（腾讯持股24.5%）、中国人寿保险股份有限公司、嘉实资本管理有限公司和Qianhai Golden Bridge Fund I LP。

中石化的公告称，除了潜在投资者的报价、拟投资规模等作为主要决策因素外，还对产业投资者、境内投资者和惠及广大中国公众的投资者予以优先考虑。

据中石化新闻发言人吕大鹏介绍，此次认购非常踊跃，最后入股的投资者中尽可能覆盖了各种不同类型的投资者，中石化按不同口径进行了统计，25家投资者中，产业投资者有9家，共投资326.9亿元，占30.5%；有4家属于惠及广大中国公众的投资者，共出资320亿，占29.9%；有11家属于民营资本，共出资382.9亿元，占35.8%；25家中注册地在境内的投资者有12家，共出资590亿元，占55.1%。

“部分的公募基金和保险基金，已经就此次引资设计了投资产品，开始面向社会公众发售，而公众在确认投资产品已经获批和投资风险的情况下，可以通过购买投资产品的方式参与这次引资。”吕大鹏称。

中石化销售公司拟定投资者名单和认购金额

在引入股权投资者的过程中，中石化已先后与12家业务伙伴签署产业合作协议，当中有9家战略合作方通过其实际控制或参与的投资主体参与了销售公司的股权投资，腾讯（通过人保腾讯麦盛投资基金）、新奥能源、海尔（通过海峡汇富）、汇源（通过德源资本）、复星集团（通过Pingtao(Hong Kong) Limited）、大润发（通过厚朴基金投资）、航美（通过金石投资财团）、宝利德（通过佳元投资团）、中国烟草（通过中国双维）最终入股，成为战略投资者。其中，新奥能源和复兴集团将分别在天然气加气站业务和药品零售业务上与中石化进行合作。

吕大鹏表示，在中石化销售公司所属的易捷便利店平台上，近期已经有部分合作业务已经落地，其中包括中石化易捷和大润发喜士多在上海的8家易捷便利店，在试营业期间的营业额比合作前提升了50%。此外，易捷和1号店也已搭建了“线上入口+线下入口+服务体验”的O2O业务、与复星合作的24小时便民药店等跨界业务都在进展当中，而与腾讯的合作主要在移动支付、O2O、媒介宣传、大数据应用与交叉营销等领域。

据中石化销售公司副总经理柴志明介绍，此次引入战略投资者主要根据重点业务的发展方向的关联度来选择，已经签订战略合作协议的投资者当中，有的是引资过程中签的，有一些在引资启动之前就已经开始谈业务合作。

“引入战略投资者的前提条件就是优势互补。”柴志明以大润发举例，其在超市和便利店经营的专业性和团队比较强，和中石化易捷便利店的品牌、网点和客户资源相结合，运营效率可以明显提高。“过去中石化易捷便利店的食品、快消品品类几乎没有，大润发在食品销售是强项，而食品销售在便利店中占比很大。大润发有中石化并不具备的中央仓、冷链等设施，中石化则可以给大润发提供成规模的销售网点，可以使大润发在现有的平台，实现低成本地扩大业务规模。”柴志明称。

柴志明还指出，过去中石化便利店的单店销售额低于市场上其他的便利店，和大润发在上海进行合作试点之后，销售额明显提升，已经接近社会上专业公司的销售额。在今年年底之前，在广东、浙江、上海将推出300家店的试点。

吕大鹏称，从国外的经验来看，加油站成品油业务和非油品业务的利润贡献大致相当，目前中石化销售公司在成品油销售方面的利润较高，非油品业务利润较低，所以还有很大的增长空间。

“股东要求上市就上市”

公司治理方面，中石化为销售公司初步拟定了多元化的董事会方案，中石化将派出董事4名、投资者派出董事3名、独立董事3名、职工董事1名，组成一个11名董事的董事会，董事长将由董事会选举产生。吕大鹏称，非中石化的董事在人数上占据大多数，这也是试图进行公司治理结构改革的重要方面，社会资本和独立董事可以积极发挥作用。叶慧青进一步表示，股比在2.5%以上的投资者可以推选董事，股比不足2.5%的投资者可以联合推举董事候选人，中石化方面不会干涉3名外部投资者派出董事的推选。

根据目前中石化销售公司增资协议的约定，本次增资完成3年内，未经中石化书面同意，投资者不得转让或质押销售公司股权；投资者在销售公司上市完成一年之内不得转让股份；引资完成三年后，若销售公司未实现上市，如果投资者要转让股权，中石化拥有优先购买权。

在上市问题上，傅成玉在2014年天津夏季达沃斯论坛间隙向财新记者表示，“股东要求上市的话，经过董事会和股东大会批准就上市，而就目前的了解，他们都有这样的要求。”

值得注意的是，除了产业投资者、保险机构和基金投资者之外，北京隆徽投资管理有限公司、青岛金石智信投资中心、天津佳兴商业投资中心等投资主体中还存在自然人实际控制的情况。

如北京隆徽投资管理有限公司的唯一股东为三洲隆徽实业有限公司，实际控制人为自然人储小晗。

青岛金石智信投资中心的投资者除青岛金石润汇投资管理有限公司、中信证券股份有限公司控制的金石投资有限公司之外，还将针对此次增资新增若干自然人或自然人控制的投资人主体，包括自然人郭曼控制的航美传媒集团有限公司、自然人夏曙东控制的北京中交兴路信息科技有限公司、浙江昊德嘉慧投资管理有限公司控制的浙江海宁嘉慧投资合伙企业（有限合伙）、自然人陶灵萍控制的西藏山南天时投资合伙企业（有限合伙），以及自然人吴红心。■