美国气体化工竞购盈德气体胜算有多大？

工业气体巨头美国气体化工产品有限公司(Air Products & Chemicals Inc., APD)想要一试身手。上个月，这家总部位于宾夕法尼亚州的公司发出了一份不具约束力的收购出价，提出以至多15亿美元收购其在中国的最大竞争对手、香港上市公司盈德气体集团有限公司(Yingde Gases Group Co., 2168.HK, YINGY, 简称：盈德气体)。美国气体化工客户包括美国国家航空及太空总署(NASA)和波音公司(Boeing Co., BA)。

一家外国公司对一家中资公司提出收购报价并不常见。根据Dealogic的数据，去年海外资金并购中国企业的交易额仅为180亿美元，而中资企业并购海外企业的交易额为2,160亿美元左右。事实上，这笔交易将成为规模最大的外资收购中资公司的交易之一。收购盈德气体将使美国气体化工一跃成为一家领先的向中国工厂供应气体的气体供应商。该公司来自中国业务的收入占其总收入的比率将从12%上升至22%。

但像安邦保险集团股份有限公司(Anbang Insurance Group Co.)与喜达屋酒店及度假酒店国际集团(Starwood Hotels & Resorts Worldwide Inc., HOT, 简称：喜达屋)的交易或万达集团股份有限公司(Dalian Wanda Group Co.)与Dick Clark Productions的交易一样，最终完成这笔交易并非易事。美国气体化工提出收购报价具有趁虚而入的意图，因目前盈德气体正陷于董事会控制权内战之中，且该公司股价处于很低水平。

该交易取决于3月8日盈德气体股东投票结果，届时股东将就是否罢免前董事会主席兼首席执行长孙忠国和Trevor Raymond Strutt的董事职务进行投票。在去年11月的一次董事会会议上，这两人被解除管理职务。他们当时称，董事会中的对手趁他们旅行时立即召开了这次会议。孙忠国和Strutt则寻求罢免其他大部分董事会成员。他们两人支持美国气体化工提出的收购提议。

孙忠国和Strutt目前似乎占据上风。由于他们持有盈德气体约30%的股份，他们只需获得一些大投资者的支持即可批准美国气体化工的收购提议。这两人承诺，他们将出售公司。一些人确信该公司会被出售──自上周他们与投资者见面以来，股价上涨了11%。盈德气体坚持要求美国气体化工在查看其账簿前签署一份暂停协议，美国气体化工反对这样做。也许是感觉到会失败，董事会周二放弃了这一要求。

盈德气体股价较美国气体化工提出的5.50港元的收购报价低6%，鉴于收购交易的不确定性，这一折让不大。投资者也许正押注会有更高的报价。美国气体化工称，如果允许该公司进行适当的尽职调查，该公司可能将报价提高至6港元，甚至可能还会进一步提高报价。以每股6港元的价格，盈德气体企业价值与利息、税项、折旧、摊销前收益之比为6.8倍，低于该行业之前一些交易的估值，也低于美国气体化工的估值。

即使股东放行美国气体化工收购，交易有可能也难以获得监管部门批准。盈德气体不仅仅出售罐装气体。该公司是通过设施配置向客户(如钢铁厂)直供气体的市场领头羊。盈德气体有很多客户是国企，它们也许不希望由一家外国公司供应产品。

如果交易破裂，不利影响可能巨大。债务沉重的盈德气体估值将低得多。年初至今该股股价已累计上涨80%。现有管理层找一家中国竞购方取而代之的可能性为股价提供了保底，但交易结构或是否对股东友好没有保障。

美国气体化工有可能成为盈?气体董事会之争的赢家。但能否获得控制权又是另外一回事。